一、ESG 守则核心变化：强制披露扩容与深度细化
ESG 守则以国际可持续发展准则理事会（ISSB）于 2023 年 6 月发布的《国际财务报告可持续披露准则》为蓝本，强制要求上市公司建立以“管治—策略—风险管理—指标及目标”为支柱的气候信息披露体系。其核心目标在于提升企业在气候风险应对、碳排放管理及价值链责任方面的透明度，推动 ESG 治理从自愿披露走向实质性合规。
此外，香港会计师公会于 2024 年 12 月 12 日正式发布《香港财务报告准则 S1 号》（HKFRS S1）和《香港财务报告准则 S2 号》（HKFRS S2），这两项准则在内容框架上与国际可持续发展准则理事会（ISSB）的相关要求保持高度一致，体现了香港"双轨并行"的监管策略：一方面，《ESG 守则》作为过渡性安排，通过分阶段实施等柔性措施帮助本地企业逐步适应；另一方面，HKFRS S1/S2 则完全对标 ISSB 国际准则，主要适用于具有全球业务布局的大型企业和金融机构，为其提供与国际市场完全兼容的披露标准。两个体系在适用对象和严格程度上形成互补——前者侧重培育市场基础能力，后者着力提升国际竞争力，共同支撑香港建设亚洲领先的可持续金融中心。
从整体架构来看，ESG 守则中新纳入的气候信息披露规定同样严格遵循 ISSB 准则体系，特别是在技术细节上与 IFRS S2 保持了紧密衔接，展现出既与国际接轨又兼顾本地市场特点的制定思路。该规定通过"分步骤、渐进式"的实施路径，为在港上市公司落实气候信息披露提供了明确指引。具体而言，"D 部分：气候相关披露"的各项要求主要基于《优化环境、社会及管治框架下的气候相关信息披露咨询总结》、《香港交易所环境、社会及管治框架下气候信息披露的实施指引》等配套文件，并充分吸收了 IFRS S1 和 IFRS S2 的核心内容，形成了系统化的披露框架。
在披露内容上，ESG 守则突破性地将多项“不遵守就解释”条款升级为强制性披露义务。董事会 ESG 管治架构、汇报原则及汇报范围的描述被明确列为强制披露项，要求企业说明 ESG 报告如何覆盖其运营实体边界及选定依据。若范围发生变动，企业需解释差异原因并追溯调整数据，以确保连续性和可比性。
2025 年 1 月起实施的 ESG 守则除保留上述强制披露与“不披露就解释”内容之外，将新增独立的“D.气候相关披露”部分，根据发行人规模，分阶段要求上市公司强制披露气候信息。为与 IFRS S2 保持衔接，发行人须严格遵循"四支柱"架构（管治、策略、风险管理、指标及目标）进行信息披露。基于市场主体的准备情况，联交所采取差异化监管策略，将上市发行人划分为不同层级并设置相应的合规标准。值得注意的是，该分级实施机制具有持续性约束力——若大型股发行人已进入强制披露阶段，即便后续因市值变动不再符合大型股标准，仍需继续履行完整的气候信息披露义务。
图 2：新气候规则分级实施时间表
图 3：ESG 守则 D 部分“四支柱”披露内容
可以发现，联交所对于气候相关财务信息的披露深度要求显著提升。企业须依据 TCFD（气候相关财务信息披露工作组）框架，披露气候风险对其业务模式、战略决策及财务表现的当前与预期影响，包括物理风险（如极端天气事件）和转型风险（如碳定价政策变化）。尤其值得关注的是，ESG 守则首次要求企业通过情景分析，定量或定性说明不同气候情景（如全球温升 1.5℃ 或 2℃ 路径）对运营、供应链及财务韧性的潜在冲击。范围 3 排放也逐渐成为联交所 ESG 监管重点与合规难点。这类排放涉及企业价值链上下游 15 类活动，包括采购行为、商务差旅、投资组合排放及产品使用阶段排放等。鉴于监管要求的差异化安排——恒生综合大型股指数成分股企业需在 2026 年执行范围三排放的强制披露，而其他主板上市公司自 2025 年起适用"不遵守就解释"原则，建议相关企业提前规划应对策略。
我们建议企业在 2025 年启动范围三排放源的系统性识别工作，重点分析主要排放类别及其数据收集路径，同时制定详细的披露实施路线图，确保在满足当前"解释性披露"的基础要求上，为后续强制披露阶段做好准备，保证企业在政策过渡期内实现合规管理的平稳衔接。
图 4：整个价值链的温室气体核算体系范围和排放的概述
来源：《温室气体核算体系:企业价值链(范围三)核算与报告标准》
据联交所《2024 年环境、社会及管治披露常规情况审阅》报告显示，2024 年，仅有 50% 的大型股发行人汇报了范围 3 温室气体排放量，而所有发行人的整体汇报率为 37%。从具体披露实践来看，大型股发行人在范围三排放报告中呈现出明显的结构性特征。报告数据显示，汇报率最高的三个排放类别依次为"商务旅行"（占比 69%）、"采购的商品和服务"（占比 67%）以及"运营产生的废弃物"（占比 52%），均属于价值链上游活动范畴。相比之下，涉及产品使用和废弃处理等下游活动的披露率显著偏低，平均不足 20%。
图 5：大型股发行人的范围 3 温室气体类别披露
来源：联交所《2024 年环境、社会及管治披露常规情况审阅》
深入分析这一现象，可以发现多重因素共同导致了上下游排放披露的显著差异。从技术层面看，下游排放数据采集需要构建覆盖产品全生命周期的监测体系，对企业的数据治理能力提出了较高要求。在管理层面，企业对下游价值链环节的直接影响力和控制力相对较弱，使得相关数据获取不仅难度大，而且成本高昂。更重要的是，当前监管政策对下游排放披露的要求相对宽松，客观上降低了企业的投入意愿。这种披露格局实际上反映了现阶段企业范围三排放管理的现实状况——大多数企业仍将管理重点放在相对可控的上游环节，而对下游环节的关注和投入明显不足，呈现出典型的渐进式发展特征。
