朴谷动态 | IPO研发合规：从问询“雷区”到过会“加分项”，拟上市企业实操指南

在IPO实质核查常态化背景下，研发合规已成为拟上市企业的“生死关”。想要平稳渡过深水区，拟上市公司核心要想清楚三个关键问题：研发合规是否必须做？谁来做？怎么做？

一、研发合规是否必须做？

答案很明确：是。

近三年，拟上市企业研发合规相关问询率连续保持在73%高位，北交所问询率两年内从53%飙升至72%，监管标准全面向创业板、科创板对齐，对研发真实性、合规性的核查日趋严苛。

企业IPO申报后除了监管问询，还有现场检查，通常采取飞行检查的形式。2025年上交所、深交所披露的现场督导及处罚案例显示，至少11家企业因研发费用归集不实、证据链断裂等问题被驳回或主动撤单。

因此企业想要IPO研发合规根本绕不开。监管层不再局限于材料审查，而是要穿透式核查，研发是不是真的做了？钱是不是真的花在研发上？人是不是真的在搞研发？这些都得有实打实的证据链条来佐证。想顺利敲钟，研发合规就是必须跨过去的坎，早做早安心，越拖越被动。

二、研发合规应该交给谁来做？

研发合规的核心矛盾，从来不是“谁会做”，而是“谁适合做”。

1.为什么审计、券商、企业内部都不行？

审计机构作为鉴证方需坚守独立性红线，不能“既当运动员又当裁判员”；券商机构的核心职责是申报材料整合与监管沟通对接，更多的是监督与指导；企业内部团队虽熟悉自身业务，但缺乏经验和专业工具支撑，容易陷入“自说自话”的误区，大概率会走整改-错漏-再整改的弯路，因此做适配的是“懂政策、强实务、精系统”的独立第三方机构。

2.第三方：精准响应监管要求，成为合规落地的必然选择

从《监管规则适用指引——发行类第9号》到交易所现场督导标准，监管层对研发合规的要求已明确指向“穿透式验证、全流程留痕、多维度闭环”，我们作为独立第三方，恰好能从四大核心维度精准适配监管诉求，成为拟上市企业的必需选择：

—中立独立。我们不涉及审计鉴证、申报材料编制等利益相关环节，完全以第三方视角搭建合规体系，所有流程、数据、证据链均经得起监管穿透式核查，这是监管认可合规成果的核心前提。

—懂政策+熟实操。监管要求其实从不抽象，而是体现在具体细则中。现场督导直击“研发人员认定、工时记录真实性、物料流向闭环”等实操细节。我们深耕100+拟上市企业服务经验，既实时跟踪监管规则迭代，又深谙制造、半导体等行业的研发业务逻辑，从“立项-实施-归集-产出”的全流程可落地动作，确保每一步操作都精准契合监管细则。

—强系统+全证据。当前监管核查已告别纸质材料审核，转向全流程痕迹，工时记录、设备日志、费用凭证需形成完整证据链。我们落地的研发费用管理系统，可对接ERP、考勤、财务等多系统，实现立项审批、工时填报、物料闭环、费用归集、证据归档的全流程电子化，同时内置监管合规校验规则（如超工时预警、费用归集异常提醒），所有记录不可篡改、一键追溯，完全满足监管“数据可查、痕迹可验、逻辑可通”的穿透式核查要求，让企业在监管问询时能快速调取完整证据链。

—定制化+长效化。监管对研发合规的要求从不局限于申报期，而是覆盖“申报前-上市后”全周期。申报前需确保近3年数据合规，上市后仍涉及到税务加计扣除的税务倒查。不同企业的研发模式差异极大，通用模板根本无法满足监管对实质合规的要求，我们会按企业行业特性、业务模式定制合规方案，同时通过“制度搭建+系统固化+季度自查”的闭环服务，让合规从“突击整改”变成日常运营习惯，既确保申报期数据完全符合监管要求，又能支撑上市后持续合规。

本质上，监管对研发合规的核心诉求是真实可溯，而这正是独立第三方的核心价值所在。对于拟上市企业而言，选择独立第三方是响应监管要求确保合规通过最有价值的动作。

三、研发合规应该怎么办？

IPO研发合规的重点在于证据链的完整可验证，近年来监管机构也高度关注拟上市公司研发管理流程是否电子化，信息系统通过证据自动采集、关联固化、不可篡改的特点，成为是研发证据链完整的重要工具。

1.立项阶段：系统固化源头证据，杜绝“伪研发”

研发立项是证据链的起点，核心是通过系统锁定”研发真实性”的基础证据。

实操要点：

流程强制留痕。严格执行“提案提交→多部门评审→风险评估→预算审批→项目编码”流程。评审需涵盖研发、财务、市场、生产等相关部门，避免单一部门决策，留存《立项评审纪要》及参会人员签字记录。

2.实施阶段：系统采集过程证据，实现全要素可溯

研发实施阶段是证据链的核心环节，通过系统自动采集人、料、工的过程数据，形成完整痕迹链，满足监管穿透式核查要求。

实操要点：

（1）研发人员证据链：

—身份核验：以实际工作内容为核心，结合劳动合同、社保缴纳记录、岗位职责说明界定、研发工时占比等，生成《研发人员界定表》清理不符合要求的非研发人员；

—工时记录追溯：使用系统按周填报“项目编码+工作内容+时长”，同时关联考勤系统，自动匹配考勤记录与工时填报情况，佐证工时真实性，工时需经项目负责人、财务或人事部门双重审核，生成《研发工时统计表》。

（2）研发物料证据链：

—领用关联项目：物料领用单必须在系统中关联项目编码、记录领用数量、用途，并留存《物料领用单》佐证；

—流向闭环证据：系统内置“领用-使用-产出-废料”流程，需录入使用记录、样品生成记录、废料处置记录，自动校验“领用数量=样品数量+合理损耗+废料数量”，生成《项目物料流向跟踪表》。

（3）产研共用资源证据：

—产研共用设备：系统记录《设备使用日志》，记录“使用日期+项目编码+时长+操作人员”；

—共用场地：按研发专用区/共用区划分，系统自动根据预设分摊规则分摊租金、水电费等。

3.费用归集阶段：精准核算，实现账账对齐

费用归集的证据链核心是数据一致、依据充分，通过系统内置分摊归集逻辑，自动生成合规报表。

实操要点：

（1）费用范围校验：系统预设研发费用可计入/不可计入清单，自动筛选合规费用，杜绝行政办公费、差旅费等违规归集，生成《研发费用归集范围校验表》；

（2）研发费用台账：按照多逻辑分摊规则，直接从过程证据中抓取，生成《研发费用台账》，确保“分摊结果-过程证据”一一对应；

4.产出阶段：完善证据链条，验证成果价值

产出阶段需通过系统串联研发-专利-产品的证据，证明研发投入的商业价值，避免专利与业务脱节的问询风险。

实操要点：

（1）知识产权与样品/产品跟踪证据：留存相关的证据材料，佐证成果转化；

（2）结项归档：项目结束后1个月内完成结项报告，明确实际投入vs预算、成果产出、转化情况，同步归档所有过程资料。

结语：拟上市公司依托独立第三方的政策洞察、行业实操经验与定制化方案，搭配全流程电子化合规系统的证据链自动采集与追溯能力，既能精准对接监管穿透式核查要求，又能高效解决研发合规核心痛点，避开问询雷区。专业支撑与技术赋能，拟上市企业的IPO之路必将少走弯路、行稳致远，稳稳通过审核，顺利敲开资本市场的大门。

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